Financiële steun van een vennootschap ter verkrijging van haar aandelen door een derde
1. Wanneer een lidstaat toestaat dat een vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks geld voorschiet, leningen toestaat of zekerheden stelt met het oog op de verkrijging van haar aandelen door een derde, onderwerpt die lidstaat dergelijke transacties aan de in de leden 2 tot en met 5 omschreven voorwaarden.
2. De transacties vinden plaats onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt voor de in lid 1 bedoelde leningen en voorschotten.
De kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, moet nauwgezet onderzocht zijn.
3. Het bestuurs- of leidinggevend orgaan vraagt van tevoren toestemming aan de algemene vergadering om de transacties te mogen verrichten, waarbij de algemene vergadering een besluit neemt overeenkomstig de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83.
Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet bij de algemene vergadering een schriftelijk rapport indienen met opgave van:
a) de redenen voor de transactie;
b) het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke transactie heeft;
c) de voorwaarden waartegen de transactie wordt aangegaan;
d) de aan de transactie verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap, en
e) de prijs waartegen de derde de aandelen zal verkrijgen.
Dat rapport wordt ingediend bij het handelsregister om openbaar te worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.
4. De totale financiële steun aan derden mag er nimmer toe leiden dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, rekening houdend met een eventuele daling van het nettoactief die heeft plaatsgevonden doordat overeenkomstig artikel 60, lid 1, door of voor rekening van de vennootschap eigen aandelen zijn verkregen.
De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op ten bedrage van de totale financiële steun.
5. Wanneer een derde met financiële steun van de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap verkrijgt in de zin van artikel 60, lid 1, of inschrijft op in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal uitgegeven aandelen, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.
6. De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere financiële instellingen, noch op verrichtingen ter verkrijging van aandelen door of voor het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap.
Die verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg hebben dat het nettoactief van de vennootschap daalt beneden het in artikel 56, lid 1, vermelde bedrag.
7. De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen met het oog op de verkrijging van aandelen als bedoeld in artikel 61, lid 1, onder h).
